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外国法人の日本子会社設立手続

外国法人の100%子会社として新たに設立される日本の会社の通常の法形態は、新会社法の下で組織される株式会社です。

株式会社の設立は、下記の二つの方法のうち、どちらかの方法で行われます。
(1)発起設立
(2)募集設立

商法の規定により、発起設立の場合は、新会社の発起人が全株式に対し引受け及び支払をしなければなりません。募集設立の場合は、規定により新会社の発起人は各自最低1株を引受けなければならず、残りの株式については申込人に提供されます。

両方の場合とも、株式会社の設立には最低1人の発起人が必要です。理論的には、外国法人を含み誰でも発起人になることができます。しかし、外国法人が発起人になると、日本の居住者が発起人になる場合より設立手続きが事務的に複雑となり、時間と費用がかかります。
たとえば、外国法人である発起人は署名が必要な様々な公的証明書を登記所に提出しなければなりません。
この問題を避けるために、日本の居住者を唯一の発起人に任命して募集設立による方法をとることが望ましいと考えられます。発起人としてその居住者は、新会社の1株を引受け、残りの株式は外国法人の申込みに対して提供されます。設立後、発起人に発行された株式は外国法人に譲渡されます。

株式会社設立に関する手続きは以下のように要約されます。
 
(1)発起人の指名
(2)基本的事項の決定
  (例:発行する株式総数、発行価額、払込資本金額、会社名、本店住所、会計期間、株式発行価額の払込金取り扱い銀行、その他)
(3)定款の作成
(4)会社代表者印の作成
(5)発起人の決定事項を証明する書類の作成
  (会社名、事業目的、発起人によって引受けられる株式数、株式申込人に提供される 株式数)
(6)公証人による定款の認証
  印紙税40,000円、認証代50,000円及び謄本コピー代
(7)株式申込金の発起人口座への払い込み
(8)株式引受人による創立総会(役員の選任)
(9)代表取締役の選任
(10)設立登記の申請
  代表取締役の印鑑の登録と登録免許税(払込資本金額の0.7%又は150,000円のどちらか多い額)の納付
(11)設立日後15日以内に外国法人による株式取得の報告書を関係各省庁(日本銀行経由)に提出

上記は3~4週間で完了します。

  
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